由青岛市司法局、青岛市律师协会与青岛新闻网法治频道联合推出《优秀律师网上面对面》栏目，岛城知名律师将陆续做客新闻网，对话广大市民，宣传法治理念，我们大家都希望通过此栏目，搭建我市优秀律师与社会公众沟通的平台，让法律更加贴近社会和公众。本期，我们邀请了山东万桥律师事务所李勇律师，解答公众有关公司治理等方面的法律问题。
李勇律师：你所说的“转让人的债务”是指公司债务还是转让人自身债务？公司的债务和股东的债务是相互独立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担相应的责任，公司以其资产独立对外承担相应的责任。股份转让只是企业内部股东结构发生了变化，不影响公司对外债务的承担，股份转让前公司的债务在股权转让后仍由公司承担。股份转让人即原股东的债务与股权转让没有必然联系，也与公司无关，一般仍由其自行承担。当然， 股份转让时另有约定并且依法履行相关债务转移手续的，可以按约定承担。
网友1314：一公司注册为外商独资的有限责任公司，其实就是数名台商和港商个人合资的。现在最大股东将其股份转让他人，新来的人拒不承认个人合资事实。请问，另外的股东如何维护自己的权利？何种途径，何种方式？
李勇律师：根据《外资企业法》之规定，不论是外国的企业、其他经济组织或是个人均可当作外商投资企业的投资者。投资者经有关部门批准、登记后即取得公司投资者的合法身份。
如果新的投资者排斥其他投资者，协商不成，那么其他投资的人能通过仲裁、诉讼等途径主张权利。
网友无量出品：我原是一有限公司制企业的股东，因股东不和现已退出，但原公司以企业亏损为理由，原来我交的5.3万元，现在他们只愿退我1万多，而且要拿货抵，现在其公司运转良好，有赢利，但公司的财务不健全！请问我怎么才可以要回的股份钱？
李勇律师：公司成立后，股东不能抽回出资，要退出公司，只能转让股份。股份转让价格可以根据公司资产负债情况评估或协商确定，所以你的出资可能溢价也可能贬值。如果你当初“退出”的时候没有确定价格的话，最好与其他股东协商解决，诉讼解决比较麻烦。
留言板：我与2006年与四个朋友一起投资组建了一家有限责任公司，当时注册以其中一个人和四人外的另外一个人的名义注册，其中一个人的所占股份的比例是假的（与实际），另外一个没有任何出资及公司经营，只是名义上，我们四人有合伙协议、注册声明，并且都有实际出资。我和他们一起参与公司经营两年多时间，现由于大家在一起合作不来，我没有去公司，也没有退出出资。在法律上我是不是公司的股东，我如何最大限度的保障我权利，能否给出相应的法律法条？如果我起诉，被告包不包括公司，采用哪部部门法最有利？
李勇律师：你的情况就是通常所讲的“隐名股东”。我国公司法目前不承认隐名股东的股东权 。公司法要求公司股东应当记载于章程、股东名册，还要登记公示等。股东隐名的做法与公司法的要求是相悖的。
但在司法实践中，有种意见倾向于在一定条件下确认并保护隐名股东的股东权，虽至今没有法律效力，但对此类案件具有一定的指导意义。例如：《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第36条规定：“实际出资人与他人约定以该他人名义出资自己享有股东权利、承担投资风险的，该约定不得对抗公司。但实际出资人已经以股东身份直接享有并行使股东权利，其请求否定名义出资人股东资格，并确认自己股东资格的，如无违反法律、行政法规禁止性规定的情形，人民法院应予支持。
实际出资人以他人名义出资，双方未约定股权归属、投资风险承担，且无法确认实际出资人具有股东资格的，实际出资人与名义出资人之间按借贷关系处理。”
综上，你可以根据你的具体情况选择保护你最大权益的方式，协商完善工商登记等手续或者诉讼主张你的股东权。如果诉讼，应当列公司为被告。
留言板：在现在的金融危机下,公司为节省开支,以要求各职员降薪20%的方式进行,请问是否违法?
一般情况下，企业在劳动合同中只约定基本工资，绩效工资根据个人业绩和公司经营情况灵活浮动，不会在薪金问题上约定明确具体的硬标准。所以，企业降薪从两个方面看，如果降薪违反了劳动合同或企业相关制度中约定的薪金标准，则属于劳动合同的变更，需要与劳动者双方协商一致，否则单方降薪构成违约。如果仅仅是企业根据经营情况调整绩效工资，没有违反劳动合同和相关薪金制度则谈不上违法或违约。
网友少小离家：您好!我是一个公司的小股东.公司营业期限已到,后经股东表决:同意修改公司章程使公司存续,大家同意再存续三年,可原公司章程其它条款的更改不能达到三分之二以上的股东通过.故:公司也没在工商部门进行变更.现在的股东也有离开公司的(仅人走了,因大家求达成一致意见,股权也未转让),与公司经营同样的产品.后也经多次努力,也未能达成一致意见.我认为这样继续让公司存续,会损害股东的利益.作为监事,我能否要求公司解散.有法律依据吗?谢谢!
李勇律师：根据你的描述，公司可能出现了僵局的情形。《公司法》修订后新增了公司司法解散制度，为公司僵局情形下的公司解散提供了法律依据。具体规定是第183条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司”。如果你公司目前情形符合上述规定，而且你的表决权比例超过10%，可以以股东身份请求解散公司，但你以监事身份不符合请求解散公司的主体条件。
公司司法解散案件相当复杂，案例非常少，《公司法》修订后，我代理了青岛市甚至全国第一例因公司僵局依据上述规定请求司法解散公司的案件，如果感兴趣，可以进一步沟通.
留言板：我与公司签的合同是2年，今年过年准备回家的时候，想把剩余的全部工资拿回去，但是公司有规定说要押2000元作为押金，以防止明年不再来公司上班，但是合同上并没有这样的条款，只有说违约金是2000元，请问公司这样做合法吗？
李勇律师：从你介绍的情况看，企业扣留了你的工资，企业的类似规定和做法都不合法。
《劳动合同法》明确规定：用人单位违反本法规定，以担保或者其他名义向劳动者收取财物的，由劳动行政部门责令限期退还劳动者本人，并以每人五百元以上二千元以下的标准处以罚款；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。
留言板：公司是做轮胎批发的有限公司，两个股东分别投资50%，董事长与总经理各兼一职，不设董事会，投入资金一次注入，该怎么来制定公司章程？
李勇律师：这种股权结构在公司治理上比较麻烦，主要体现在公司的决策权和经营管理权的分配上，当股东意见不一致时，非常容易出现问题。制定公司章程时既要考虑股东双方的互相制约，防止股东滥用权力，损害其他股东或公司利益，又要考虑到公司机制的顺畅运行，未雨绸缪，防止出现互相扯皮甚至公司陷入僵局无法运营。具体如何制定，要结合你们的实际情况具体分析，比如在章程中规定独立董事制度等。由于题目太大，在此不便详述，需要的话以后可以与我联系详细沟通。
留言板：我们现在还是分公司，不久后要改制为独立的公司，是不是要先注销分公司后再注册公司？还有注册公司的程序自己跑最快多久啊？
李勇律师：分公司本身不具备法人资格，不存在改制的问题。你说的情况应该是在分公司的基础上组建新的公司。在准备充分、材料齐备的情况下，大概一个月之内即可完成新公司的注册。
留言板：2年前朋友用我的名字注册了一家建筑公司，但现在由于经营不善面临破产。1周前前我了解到该公司有拖欠员工工资的行为，在我的强烈要求下朋友已经将该公司的法人变更为自己。请问，这种情况下如果该公司破产在法律上我是否有相关责任，谢谢各位。
李勇律师：拖欠工人工资是公司的行为，责任由公司承担。即使公司将来破产，拖欠职工工资从企业的破产财产中优先受偿，与法定代表人个人无关。
留言板：就是目前很多公司在最开始成立的时候都会让一些不相干的人，或者是员工去申请这个公司，我想了解的是，如果公司的经营有问题，或是属于挂羊头卖狗肉的，那这个申请人有什么法律责任上的承担吗？
李勇律师：如果“申请人”以公司股东、董事、法定代表人、高管等名义注册登记就有可能会因此承担相应的责任。《公司法》、《破产法》等都规定了公司股东、高管的相关义务，违反这些义务就应承担相应的责任。申请人虽然只是被别人借用名义，但是并不因此可以免除全部责任。
网友森林大帝：股东借款给公司收高利息,公司现在不行了,股东向公司要回借款,但该股东没有按义务缴纳股金,公司要股东履行缴纳股金义务, 如何处理?
李勇律师：根据题述内容，这是两个法律关系，可以一并协商处理，也可分别诉讼解决。
股东没有依法履行出资的义务，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
至于股东与公司高息借贷，因为股东与公司之间存在关联关系，除审查约定的利息有无超出法律规定的标准之外，还应审查是否构成关联交易，损害公司利益。
留言板：我是从95年与公司签的合同。以前辞职要交合同违约金，但现在公司出新文件说公司提供的住宿费和生活补助也算违约金，请问这个算么？ 我如果辞职了要交这些吗？
李勇律师：根据《劳动合同法》之规定，现适用违约金的情形仅限于违反专项培训和竞业限制。对于你公司以所提供的住宿费和生活补助费为违约金的规定没有法律依据的。如果你依法提出辞职，我认为如公司没有给你提供专业培训和支付培训费用，以及依法约定竞业限制的情况下，你是不需要支付违约金的。
网友长亭送别：您好：我与2008年底以银行汇款的方式借给朋友10000块钱，当时他答应08年前还清，然而一直到今年年初的时间才还了我3000块，现在对方不承认我曾借给他钱，当初给他打款的汇款单也找不到了，但是我有我们的聊天信息，信息里有我催他欠款的信息，不知可否作为讨还欠款的法律依据？或者我还应该查询怎样的信息作为法律依据？谢谢！期待您的回复！！
李勇律师：不知你说的聊天信息是哪种形式？一般讲有其它证据佐证并以合法手段取得的、无疑点的视听资料或者计算机数据可以作为证据使用。根据你说的情况，最好再去银行查询一下当初的汇款记录，与聊天信息互相印证，证据更充分。
留言板：我在一公司上班2个多月，现在因该公司在商场撤店，我也因此选择了离职。在上班期间该公司与我签立了合同，也承诺给我上保险，但到现在保险还没给我办好。 我是本地农村户口，不知道应该被公司上几个保险，也不知道都该上哪些保险。 （公司也没给我劳动合同，现在我离职了，合同是否还需要还我）法律有没有关于这些的规定，请您帮我解答一下，谢谢！
李勇律师：根据《劳动合同法》及其它相关规定，用人单位自用工之日起即应与劳动者建立劳动关系，并订立书面劳动合同。劳动合同文本由用人单位和劳动者各执一份。缴纳社会保险是用人单位应承担的法定义务，通常用人单位缴纳5项保险，即养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险及工伤保险。如果属于人员流动比较频繁的用工单位，经办理相关批准手续后用人单位可以只办理工伤保险。
网友jqk：我是公司的监事，在我不知情的情况下公司将我开除，这样做合理吗？我得选择怎样的法律途径维权？？谢谢
李勇律师：你的问题没有说清楚，你是因公司对你的开除处分不满还是对公司解除你监事身份不满？
如果公司依照劳动合同以及公司规章制度将你开除而终止与你的劳动关系，你对此不满可以按照劳动法律、法规进行维权。
如果你对公司解除你的监事身份有异议，可以依据公司法的相关规定维护你的权利。根据《公司法》的规定，股东会选举和更换非由职工代表担任的监事；代表职工的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。而且，公司监事的任期不同于董事，董事任期由公司章程规定，每届不超3年；监事任期是法定的3年期限。所以，除法定原因或监事主动辞职，董事会或者其它高管无权免除监事。公司如果没有合法有效的股东会决议或者经过相应的民主程序而解除你的监事身份的做法是违法的。
如果你的劳动关系已经终止，但是监事的身份并不因此而丧失；如果监事的身份仍然存在，那么你还应当履行监事的职责。
留言板：请问，朋友三个人合作开一个公司，每个人占的股份都一样，这样的话需要怎么明确各自的利益呢？有必要前一个协议吗？还是会在营业执照上体现。
李勇律师：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。如何明确各自权益，你们应当根据具体情况依法协商并通过公司章程加以明确或体现。《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
网友twtst：本公司是一家有限责任公司，股东共有3人，由于公司内部菅理混乱，又没有分红，工作意见分歧较大不能继续合作。而另二位股东相互勾结把我架空，不给我参与公司的经菅管理权。现在本人提出将自己的股份转让给他们，但是他们又不同意接收，我一时又找不到人接收，请问我如何才能转让股份？维护自己的合法权益？
李勇律师：这是目前有限公司经常容易出现的问题，很普遍，也很难解决。公司成立后，股东不能抽回出资，退出公司的途径只能转让股份。但如你所说，你的股份对内对外均无人受让，你转让股份的愿望恐难实现。但是你可以以其他两个股东滥用股东权侵害你的股东权益为由提起诉讼等其它方式来主张或者保护你的合法权益。
留言板：朋友一个人出资开一公司，业务需要，叫我去帮忙。他分我一部分的干股份，我们现在鉴一个书面的分股协议，在法律上有效吗？谢谢
李勇律师：干股并非是一个严格的法律概念，一般指没有实际出资而取得股权。《公司法》规定公司股东必须履行出资义务，而且能用以出资的只能是货币或者实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。你为朋友帮忙只是提供劳务不能做为出资。《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第31条规定：股东与第三人约定该第三人无须出资，但可享受公司利润，第三人要求确认具有股东资格或要求公司支付利润的，人民法院不予支持。但是，你朋友如果通过赠与、股权激励等合法方式使你享有部分股权并且依法办理了相关的工商变更登记手续，你的股东地位就合法了。你与朋友仅仅签一个分股协议是无效的。
留言板：我现在供职于一家公司,和公司没有签定合同。公司方面以调换工作岗位为由,准备裁员,现在工作岗位环境差,工资减少，我们这些老员工在公司的工龄超过了20年.后经有关部门协调，企业答应保留原来薪水，但是一直没有落实。企业答应6日后给最后结果。我在公司工作期间,表现良好,无任何过失.我的问题是; 1.公司方面是否可以对我进行裁员. 2. 如果劳动法允许对我裁员,我可以获得怎样的经济补偿?
李勇律师：1、裁员，是用人单位的法定解除劳动合同情形。但是，必须要满足一定的条件，即（一）依照企业破产法规定进行重整的；（二）生产经营发生严重困难的； （三）企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的； （四）其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。 如用人单位无以上情形，不得裁员。另外，解除劳动合同必须有法定情形出现，不得随意解除。
2、如果裁员，用人单位应根据你的本单位工作年限，每满一年支付一个月的工资，不满半年支付半个月工资，满半年不满一年，支付一个月工资。
网友qiliu：为了代理某一项目,我找了一合伙人,只合作这一项目,不打算在工商所登记,然后股权分配,分配之后我再把这些股权转让合伙人,请问该如何操作?
李勇律师：问题描述很不清楚。你说的不打算在工商所登记是指不打算设立公司吗？如果不设立公司，则不存在股权的问题。你们的合作能够最终靠合伙协议明确各自权利义务和利润分配方法。如果你是以现有公司名义与别人合作，将来你想将在现有公司中持有的股权部分转让给他的话，双方签署股权转让协议并到工商部门办理相应的股权变更登记即可。
网友lily09897：2年前,我将公司交与非常信认的人管理,现在发现,他重新注册了一家公司,经营我公司现在的产品,所有的客户信息,产品资料等所有资料都被其带走.请问这是否算违法?若违法我可以采取什么样的措施?
李勇律师：公司根据你介绍的情况判断，他的行为可能侵害了你公司的商业秘密，违反公司法上的竞业禁止和劳动合同法上的竞业限制义务。你可以依《公司法》、《劳动合同法》、《反不正当竞争法》等提起诉讼维护你公司合法权益。
李勇律师：按相关规定到工商行政部门申请换发新的营业执照。如果是你公司章程规定的营业期限届满，你可以通过修改公司章程而使公司存续。
网友wy7907：有两个朋友邀我一起开办一个加工企业，由我管理，他们各出现金10万，各占40%股份，我不出现金，在今后利润的20%中扣除4万给他们各2万，占20%的股份，如亏损我不负责.我们可以这样合作吗?
李勇律师：你的两个朋友为你的20%股份垫付出资，将来你从利润中偿还是可以的。企业成立后正常经营发生亏损由公司独立承担，无需再由股东以自有资产承担公司债务。
李勇律师：这个问题太大了，开公司需要注意的问题太多了，由于时间问题，在此无法详细回答。总体上，《公司法》等相关的法律、法规是开办公司必须遵守的基本规范，建议你抽空多参照一下。有什么具体问题可以再与我联系。
留言板：我想做一个南方食品的有关代理，但不知该怎样注意哪些问题，使在区域推广这方面做到不受损伤。前期该如何跟厂家把具体一些条框列行，都该在哪些方面注意呢？期待您的帮助，谢谢！
李勇律师：这是一个销售代理合同问题。你应当根据双方的协商意见把各自权利义务通过完善的合同加以明确。其中核心问题是把你的代理权约定清楚。
留言板：我想做一个南方食品的有关代理，但不知该怎样注意哪些问题，使在区域推广这方面做到不受损伤。前期该如何跟厂家把具体一些条框列行，都该在哪些方面注意呢？期待您的帮助，谢谢！
网友麽都管：2008年9月份有朋友说要要我一起投资收工厂的废铁铜，我因对此生意不熟，不愿意投资，而朋友资金却不够，最后在他的承诺的条件下以我借30万给他周转。她的条件是说，我不承担生意风险，分8万利润给我（每个月分4000元的利润，至给足8万为止），并答应在2009年1月份前归还本金。有签合同。
现在朋友声称生意不好，已在12月份就停止了每个月的4000元分红，而且本金也没有归还，说现在没有利润了 不可能再分红给我，这我也能接受（只要他如期归还本金），目前本金也没还，他说要我按银行的利润来算借给他2年，这个条件我无法接受，因为我想在今年买房，他现在还有自己的加工厂在运转，我想问一下我现在该怎么办
李勇律师：你们之间实际是借贷关系，如果你不愿意再借给他，可以随时要求他偿还。如果他拒绝偿还，也可以提起诉讼。
留言板：我和一个朋友和伙做生意 我是现金出资 而朋友则是以拖欠设备商的设备款做为出资（合同中有明确指出此款项由他私人分期还）可是过了约定期限他没有完清设备商的款项 现在设备商说要来拉我们的设备来抵欠款 请问设备商有权这样做吗
但是我现在得知我的合伙朋友以私人名义与设备商也签过一分合同，而且合同上面有明确指出如果他不能如期还款设备商有权来拉走设备．我想知道这种情况对我们是不是很不利 请问我们应该采取什么样的方式来保护自己的权益呢
李勇律师：从介绍的情况看，你的朋友实际上是以设备作为出资，只是设备款由他向设备商支付。设备一旦出资到公司即成为公司财产，股东无权私自处分，其与设备商签署的“如果他不能如期还款设备商有权来拉走设备”的约定是无效的。
网友begci：07年买的一套3室两厅的房子，入住后房间客厅出现多处裂纹，很明显，而且楼上也出现此情况，裂纹和我家的一样，给开发商说，他说房子质量没有问题。找当地质监局鉴定，工作人员说他们鉴定，要到省城质监部门才可以鉴定，鉴定费自己出。请问律师我该怎么办。
李勇律师：由相应资质的部门都可以鉴定，不一定到省城。如果房屋质量有问题，鉴定费也可以要求开发商承担。
留言板：三年前我和刘某、张某、李某等四人成立了一家有限责任公司，四人各占25％的股份。前两年公司效益不错，去年年初以来由于受市场的冲击，加上管理出现一些明显的异常问题，开始出现亏损，虽经多方努力，效益仍不见好转。我并不参与实际经营，眼看着公司就要破产，自己投进去的十几万元资金就要打水漂。请问：我是否有权请求解散公司？
李勇律师：根据你介绍的情况看，不符合司法解散公司的条件。关于请求司法解散公司的条件，前面已经谈过，请参照。
网友oppo：我想问一下物业管理行业的常年律师顾问费用一般收取的费用是多少？
李勇律师：没有具体标准，根据企业规模和法律事务的多少，由律师和企业协商确定。在青岛，每年一般为3-5万元。
留言板：c有限公司均由a大陆有限公司与b境外公司投资而立的，现b境外公司法人代表一直下落不明，不参与企业的任何经营与活动，现有何办法能使其退出该c有限公司的股权呢？
李勇律师：作为合资公司投资者之一的b境外公司的法定代表人，不一定必须参加合资公司的经营管理。如果b境外公司的法定代表人是合资公司的董事会成员或按公司章程在合资公司中担负一定的职责，如果该法定代表人不履行相应的职责，给公司造成一定损失的应承担对应的赔偿责任。但另一方投资者不能因此要求该外方投资者转让股权退出公司。
主持人：由于时间原因，李勇律师不能一一解答所有网友的问题，如有您进一步的问题，可以向李勇律师电线 。